证监会出窗口指导防重组套利，劝说定增老股锁定一年奇形橐吾

证监会出窗口指导防重组套利，劝说定增老股锁定一年 编者按：

近日，在京举行的2016年首届证券公司保荐代表人培训会透露了监管新风向。据上海证券报，监管层在会上表示，强化信息披露，并加大事中事后监管。对于有明显炒作特征的并购重组，政策收紧的态度明确，此次会议在行业定位、估值方式等多方面做出规范。

“监管层要求上市公司合理确定交易标的所属行业，同时财务顾问应对交易标的分类情况进行复核，”报道援引某参与人士称，某上市公司收购资产所披露的行业定位为教育类，但事实上，收购标的是给教育行业提供软件服务的，应归为软件业，这意味着其信息披露存在重大问题。

报道提及，某北方券商并购部财务主办人解释称，一旦贴上热门概念，上市公司股价往往一飞冲天。未来的监管趋势是对这些有明显概念炒作特征的并购重组实行从严审核。

据腾讯财经报道，在保代培训会议上，监管层开始着手解决配套融资老股无需锁定、行业定位不明晰等程序性问题。

本文作者为邬川，来源于腾讯财经，授权金华华尔街见闻发表。

此前，外界盛传证监会对上市公司跨界并购态度趋紧，并尝试用窗口指导方式对并购重组标的做出实质性判断。5月16日，腾讯财经获悉，在近日针对保代的并购重组培训会议中，监管层开始着手解决配套融资老股无需锁定、行业定位不明晰等程序性问题。

一位中介人士向腾讯财经透露，会里对并购重组有了新的窗口指导：参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，窗口指导劝说实际控制人或控股股东所持老股也承诺锁定12个月。

同时，如果上市公司实际控制人或控股股东参与定增认购配套融资，交易后认购人以及一致行动人所持股权即便增加，认购人和一致行动人也被劝说承诺老股锁定12个月。

“这其实是减少参与定增的实际控制短肠蕨属人和控股股东所拥有的套利机会。”他分析，此前只要求新股被锁定12个月或鹿角兰属36个月，但控股股东仍可以通过市值管理的方式推高，减持老股获取利益。“2015年，不少控股股东通过并购重组讲述一番故事后，随即大手笔减持老股，对二级市场造成了一些波动。”他认为，新的窗口指导在增加讲故事套利的交易成本。

其实在窗口指导之前，已有上市公司“身先士卒”，做出相关老股锁定承诺。

赛摩电气在2016年在《关于的回复》中，对认购本次配套募集资金的公司实际控制人之一厉达及其一致行动人，就本次交易前其所持上市公司股份的锁定期作出如下承诺：

自本次交易完成之日起12个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

在媒体发布监管层禁止向互联网金融、游戏、影视和VR四大领域定增后，恒信移动随即申请变更并购标的资产所属行业，疑似曲线规避“禁令”。上述中介人士指出，监管层也注意到这种现象，并在此次窗口指导关注的信息披露中，重点强调了申报材料对行业定位要求准确。“如果类似的信息披露出问题，经办券商甚至会得到C的评分。”他表示，这对于券藤蕨商的杠杆水平存在负面影响。

“此次也强调了并购重组的审核效率，要求非借壳和方案简单的批量上会。”他称，关于并购重组的调整措施会稳步推出，旨在减少一二级市场的套利空间，鼓励并购重组标的拥有真实性业绩，并保护中小投资者利益。